丽贝卡·克莱曼著，
安永律师事务所律师
2018年和2019年，欧盟层面的合规发生了重大变化，如欧盟《通用数据保护条例》(GDPR)于2018年5月生效，以及《第四项反洗钱指令》(AML)继续在各国法律中实施。第二个支付服务指令(PSD2)是另一个重要的里程碑，导致所有欧盟成员国都需要引入立法改革，以满足新的要求，包括新的强客户身份验证(SCA)规则。上述每一项规定都大大增加了银行的合规成本。简而言之，新规旨在营造安全、便捷、创新、开放和高效的环境，防止个人数据泄露、洗钱和恐怖主义融资的风险，同时促进创新，确保银行系统的安全和健康——这是一项非常具有挑战性和成本更高的任务。根据新的国际财务报告准则第9号，银行面临了许多额外的挑战，而随着预期的巴塞尔协议III框架的实施，这些挑战尚未出现——这两者都影响到银行资本。合并仍然是上述大多数问题的解决方案，大量的收购和退出正在发生，预计未来还会发生更多的收购和退出。出售旧的不良贷款，将释放为满足新的资本要求而极有可能需要的资本。因此，预计将有更多不良资产出售。
GDPR一周年后
2018年生效的《通用数据保护条例》要求对所有控制个人数据的公司的政策进行全面审查。银行不仅控制着员工的大量个人数据，还控制着所有零售客户和代表企业客户的个人数据。他们必须迅速采用新的数据处理程序和工具。为了遵守GDPR规定的一般原则，如数据最小化、数据准确性和存储限制，银行不得不引入
规则也是遵守原则的手段。一般而言，新规例要求经常检讨个人资料、及时删除，以及应资料当事人的要求而修改、删除或提供资料副本的能力。考虑到银行要处理的大量信息，最优的解决方案是实施自动化流程——自行开发或授权银行使用。除了合规成本外，GDPR还引入了高达2000万欧元(或全球营业额的4% -以高者为准)的罚款，一些监管机构开始征收数百万欧元的罚款。因此，合规将是一个昂贵的选择，但仍然比罚款便宜得多。
“反洗钱”——打击洗钱和恐怖主义融资，但也会减缓商业
“反洗钱”指令对银行提出了额外要求，阻止它们在成功完成“反洗钱”规定的所有识别程序之前开始与新客户开展业务。为了让客户满意，银行还应该不断获得最新可靠的数据库。额外的人员培训和多种内部程序的引入必须到位，这导致了额外的成本，并大大减缓了客户的入职程序。大公司最终受益所有人的确定已成为一个巨大的现实问题。根据该指令，许多企业选择披露高级管理人员为受益所有人的可能性。这是否真的符合该指令的目的还有待观察。
PSD2 -推广金融科技及要求额外的安全措施
金融科技在过去几年蓬勃发展，通常以增强客户体验为标题。这种繁荣导致了详细监管的必要性。现在的客户期望快速，用户友好，安全，提供全方位服务，从任何地方都可以访问，花哨的支付解决方案。PSD2的主要目的之一是规范所有的创新和新服务。另一方面，该指令旨在促进支付行业的创新解决方案，并规范此类解决方案提供商进入市场的渠道。金融科技公司开始进入支付领域，成为银行的主要竞争对手，从而危及银行从标准支付服务中获得的收入。
在PSD2规范的其他问题中，强客户身份验证(SCA)似乎是最热门的主题之一。欧洲银行管理局(EBA)最近发布了关于PSD2下的强客户身份验证规则的意见，特别是将于20年9月14日适用的监管技术标准。根据SCA规则，任何支付服务都将基于至少两个被归类为知识(只有用户知道的东西- PIN)的元素被用户访问。占有(只有用户拥有的东西-例如手机)和固有(用户是什么-生物特征数据)。EBA强调了市场参与者向客户介绍新变化的必要性，以便客户可以继续进行在线支付。新SCA规则的实施，以及教育消费者如何使用更新后的服务的时间和专业知识投资，自然也与银行的额外成本有关。
为了保持竞争力并保留支付服务业务，银行做出了不同的反应。部分企业选择内部开发金融科技。然而，大多数人决定收购金融科技公司或与之合作，并支持金融科技初创企业。
另一方面，与主要增加银行成本的“反洗钱”和“通用数据保护条例”不同，金融科技使银行能够开发智能解决方案，优化和自动化流程，最终降低日常运营成本。在当前的银行业环境中，这是一个非常有价值的好处。
预计资本需求将进一步增加
2019年8月5日，EBA向欧盟委员会发布了关于实施最终版巴塞尔协议III框架的报告。根据EBA的新闻稿，在保守的假设下，全面实施巴塞尔协议III框架将使最低资本要求平均提高24.4%。资本要求的增加意味着总资本的总缺口约为1351亿欧元(按一级普通股本计算，CET1为911亿欧元)
更多不良贷款组合将被出售
不良贷款水平仍然很高，占据了银行拨备资源的相当一部分。银行一直在积极抗击不良贷款，总体趋势是不良贷款水平确实在下降。为了避免过去的错误并从中吸取教训，与12年前相比，银行现在在发放贷款时更加谨慎和规避风险。为了维持不良贷款率较低的趋势，银行需要在发放、发放和监控贷款时实施健全的信用风险评级程序。为了解决这些问题，EBA发布了关于贷款发放和监督的指导方针草案，目前仍在审查中然而，由于该行业发展速度并不快，银行没有被要求清除不良贷款。因此，在一些国家，不良贷款的转让开始缓慢，而且仍在进行。不良贷款的购买者报告说，他们在准备收购不良贷款组合时也面临类似的困难。报告显示，银行在一定程度上不愿像出售经营性资产那样准备出售不良贷款，从而增加对不良贷款的投资，这使得尽职调查和估值非常困难。鉴于新的资本要求，出售不良贷款组合可能会变得更加紧迫，而普遍的预期是，由于出售不良贷款将释放一些额外的资本，银行业将变得越来越活跃。
1 https://eba.europa.eu/-/eba-publishes-an-opinion-on-the-elements-of-strong-customer-authentication-under-psd2
2 https://eba.europa.eu/-/eba-advises-the-european-commission-on-the-implementation-of-the-final-basel-iii-framework
3 https://eba.europa.eu/-/eba-consults-on-draft-guidelines-on-loan-origination-and-monitoring
并购活动。整合。
低利率、合规成本的增加、新的资本要求和新的竞争是银行业并购的主要驱动力。整合是解决成本增加和收入减少问题的一种工具，但它也有助于稳定和更好的危机应变能力。
希腊银行仍在出售其海外子公司。法国兴业银行正在出售其部分海外子公司，显然正重新聚焦于国内市场。在保加利亚，近年来KBC收购了保加利亚联合银行，欧洲银行收购了比雷埃夫斯的当地业务。克罗地亚、捷克共和国和斯洛伐克等欧洲大型银行集团在该地区的一些国家占据主导地位，但整个地区预计仍将出现更多并购交易。
联合信贷银行(UniCredit)、第一储蓄银行(Erste Bank)和Raiffeisen是该地区市场上最大的银行。KBC和OTP正在扩张。奥地利银行在中东欧市场的存在被认为是风险增加因素，从而导致了更高的不良贷款率。2018年底，Erste集团在全欧洲银行业压力测试中被列为表现最差的十大银行之一，这意味着它必须提高其资本充足率。
政治格局
影响银行市场的另一个主要因素是政治局势。政治不确定性自然会对投资产生不利影响。
据奥地利、保加利亚、捷克共和国、匈牙利、波兰、塞尔维亚、斯洛伐克和斯洛文尼亚报告，家庭和消费贷款的增长是银行业的总体趋势。在这方面，银行业的并购活动代表了消费者的实际购买，否则他们会犹豫甚至不愿意更换银行。据报道，许多欧洲国家仍在解决向消费者发放外币贷款的相关问题(例如瑞士法郎贷款，其相关问题部分可以追溯到2009年)和最低利率条款。为了在与消费者打交道时降低违约水平，银行应进一步改进其程序，以便对消费者进行财务教育，并能够支持他们评估自己的能力和限制。
普通融资仍是银行收入和企业融资的主要来源。尽管奥地利和保加利亚等国出台了简化中小企业证券交易所准入规则等监管和立法措施，但资本市场仍然落后。
值得一提的是，中国在该地区的存在仍在增加。然而，中美贸易战的影响仍有待评估。预计英国脱欧还将导致银行业发生额外的变化，因为英国银行极有可能寻求重返欧盟。这自然取决于英国和欧盟之间关于英国脱欧的确切安排，而最近这一安排变得更加不确定。
4该信息基于FitchSolutions 2019年第三季度各国银行和金融服务报告
大公司最终受益所有人的确定已成为一个巨大的现实问题
鉴于新的资本要求，不良贷款组合的出售可能会变得更加紧迫
低利率、更高的合规成本是并购的主要驱动力。奥地利银行在中东欧的存在被视为风险增加因素
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